(一)董事会的召集与主持

　　1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　2、股份有限公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　提示：股份有限公司临时董事会的召开条件：

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　(二)董事会决议

　　1、董事会决议也可分为普通决议和特别决议。

　　2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　3、股份有限公司的董事会决议规定：

　　董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

　　例题：华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?

　　A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

　　B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

　　C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

　　D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

　　答案：ACD

　　解析：《公司法》第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，ACD的说法错误，B的说法正确。

　　(三)董事表决权代理

　　董事因故不能出席董事会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　我国《公司法》规定，原则上董事应当亲自出席董事会议，但因故不能出席会议时，董事的表决权可以由他人代理行使，但有三点应当注意：(1)代理权的委托必须以书面为之;(2)代理人仅限于其他董事，董事以外的其他人不能担任代理人，这与股东表决权代理不同;(3)授权应当明确，即委托书中应载明授权范围。

　　四、董事长

　　(一)董事长的产生与罢免

　　1、有限责任公司，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　2、股份有限公司，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　提示：(1)国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”产生; (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;(3)中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。

　　3、股东(大)会有权“更换”非职工代表担任的董事。

　　4、监事会的罢免建议权，即：监事会对董事(含董事长)执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东(大)会决议的董事(含董事长)提出罢免的建议。

　　(二)董事长的地位和职能

　　1、《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　2、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　解释：就董事会内部层面而言：所有董事的法律地位是平等的;董事长作为董事会的成员，与其他董事地位不同的仅在于他是董事会的召集人、主持人，是股东(大)会的主持人，除此之外别无其他区别。





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