4．中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占70％，乙公司出资占30％。根据外商投资企业法律制度的规定，合作合同中约定的下列事项中，正确的有（ BD   ）。

A．合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任

B．合作企业合同与章程的内容不一致时，以合同为准

C．中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保

D．合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50％的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有
 
【解析】
      （1）选项A：中外合作者的一方担任董事长，由他方担任副董事长；

      （2）选项C：任何一方不得以合作企业或者合作他方的财产和权益为其出资提供担保；

      （3）选项D：中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。
 

案例分析题

【案例1】

2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司（下称丙公司）改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：

（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
 

（2）丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。
 

（3）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
 

要求：

根据上述内容，分别回答以下问题：

（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
 

（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？并说明理由。
 

（3）改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。
 

【案例1答案】

（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限不符合规定。根据规定，通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。
 

（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，外商投资企业的投资总额在3000－3600万美元之间的，注册资本不得低于1200万美元。
 

（3）改组后的丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。









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